隐名股东能否凭借实际出资确认股东资格

【案件基本信息】

  1．裁判书字号：江苏省无锡市南长区人民法院(2014)南商初字第0168号民事判决书

  2．案由：股东资格确认纠纷

  3．当事人

  原告：张再军

  被告：江苏南城置业发展有限公司(以下简称南城公司)

  第三人：许强、无锡振华房屋建设开发有限公司(以下简称振华公司)

【基本案情】

    2007年1月16日，振华公司与唐象千、吴益洪、张再军签订联合投资协议书，栽明：双方联合投资，入股南城公司建设的市青少年活动中心及配套用房项目，南城公司总注册资金8000万人民币，振华公司出资2．5％(200万)，唐象千、吴益洪、张再军出资10％(800万)，双方12．5％股份以振华公司名义入股，唐象千、吴益洪、张再军拥有南城公司10％股份的所有权、支配权、收益权。

    2007年1月25日、6月29日，张再军分别向振华公司支付400万元、120万元，共计560万元，支付款项的内容均载明为股利投资款。此后，振华公司退还张再军80万元。2008年12月，南城公司出台股东优惠购房政策，张再军的配偶范建英以该优惠政策购买了南城公司开发项目中的房屋2套。

2009年11月30日，振华公司向南城公司及南城公司法定代表人、股东许强发出通知函，告知：振华公司分别受吴益洪、张再军和无锡市凤加配送有限公司委托投资于南城公司共12．5％的股权，其中吴益洪股权为6％，张再军股权为4％，无锡市凤加配送有限公司股权为2．5％。从2009年11月30日起，上述三个股东所持股权与振华公司解除委托授权，由三个股东分别独自承担在南城公司的权责，按照公司法的规定在南城公司享有所有权，行使支配权、表决权、收益权和承担投资风险。

    2010年4月6日，南城公司向振华公司发出会议通知，载明：2010年4月16日将召开南城公司股东会议，商议公司内部股权转让事项。同年4月14日，振华公司发函告知张再军上述开会事宜，请张再军出席南城公司股东会议。2010年4月16日，南城公司召开股东会，在该股东会决议中，许强、吴丽君等6位自然人股东签字确认决议内容，吴益洪、张再军在振华公司的签字栏中签名，表示同意本次股东会决议。

    另查明：现南城公司的工商登记资料显示：南城公司为有限公司，许强及搌华公司为南城公司股东；南城公司的注册资本为8000万元：其中许强出资7680万元，振华公司出资320万元。

    2010年7月至201 1年8月，张再军多次向振华公司、南城公司及许强发函，要求其股东显名资格，并主张其4％的股权利润分配。在本案诉讼中，张再军明确要求获得股东应有的知情权、分红权等权利，但并不一定要求显名股东的资格。现要求：确认振华公司所持南城公司4％的股权归张再军所有。南城公司认为，本公司4％的股权归振华公司所有，不同意追认张再军为公司股东。第三人振华公司认为，张再军实际出资440万元，现登记在振华公司名下的南城公司股份确系张再军所有。第三人许强认为，张再军参加南城公司的股东会议是受公司股东振华公司的委托。仅承认振华公司为南城公司的股东。

【案件焦点】

    张再军作为隐名股东能否凭借其出资的事实，要求确认其在南城公司中的股东资格?

【法院裁判要旨】

    江苏省无锡市南长区人民法院经审理认为：振华公司与唐象千、吴益洪、张再军签订的联合投资协议书为各方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，应属有效。依据张再军所签订的投资协议书内容，以及其向振华公司支付投资款的事实，可以认定张再军具有向南城公司投资的意向，并履行了投资协议书的义务。虽然振华公司向南城公司及许强出具函件，张再军出席南城公司股东会议，签署股东会决议，张再军配偶购买股东优惠购房，但并不能确定南城公司及许强确认张再军股东的身份。张再军在诉讼中虽明确表示仅要求获得股东应有的知情权、分红权等权利，并不一定要求显名股东的资格，但南城公司的工商登记资料显示，本案争议的4％的股权仍登记在振华公司名下，张再军的诉讼请求在实质上等同于请求南城公司变更股东。依据相关法律规定，实际出资人要求公司变更股东的，应当经公司其他股东半数以上同意。而在本案审理过程中，南城公司及南城公司的其他股东许强等均明确拒绝确认张再军的股东身份，张再军要求确认振华公司所持南城公司4％的股权归其所有的诉讼请求，法院不予支持。

    江苏省无锡市南长区人民法院依照《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第24条，《中华人民共和国民事诉讼法》第142条之规定，判决：

  驳回张再军的全部诉讼请求。

【法官后语】

    我国现行法律并未对隐名股东要求确认股东资格作出明确规定，法院最终参照关于变更股东登记的规定，从保护有限公司人合性的角度出发，作出本案判决。

    人合性是有限责任公司不可或缺的信用基础，股东之间具有良好的信赖关系，才能使公司正常运转。从司法实践看，很多公司类纠纷的起因都是公司人合性的破裂。股东之间的对立将直接引发公司的混乱甚至是瘫痪，而实际出资人的出现更可能打破公司内部自治的平衡。因此，法院在为实际出资人提供权利救济的途径时，也应对其通过诉讼请求行使股东权利的方式进行一定的限制。

    比如，在实际出资人与名义股东投资协议合法有效的前提下，名义股东违背了投资协议的约定，损害了实际投资人投资收益的权利，法院应该给予实际投资人主张权利应有的支持。而对于实际出资人要求享有的知情权、对公司内部治理的表决权等，则应该进行区分。实际出资人选择隐名是其进行商业判断和考量后作出的理性选择，是其真实意思表示。允许实际出资人通过诉讼救济权利，只是非常态的制度安排。若其他股东只能接受实际出资人以隐名的方式存在，且该出资人无据证明其行使某些股东权利的必要性及紧迫性，司法机关一律支持其诉讼请求的话，就是侵害了其他股东的意思自治。因为实际出资人当初选择了隐名，则其势必应该承受因隐名可能导致的丧失部分股东权利的后果。故在本案的处理中，法院更倾向于保护其他股东的意思自治，以维护公司内部正常的管理秩序。

编写人：江苏省无锡市南长区人民法院  周优育